宣統(tǒng)三年，偏僻小山村的窮孩子來喜見到本村大太監(jiān)小德張“衣錦還鄉(xiāng)”，心生羨慕。盡管母親（歸亞蕾 飾）不忍，卻還是在父親（林正英 飾）的勸說下對(duì)兒子進(jìn)行凈身送入宮中，以求全家得以溫飽。成年后的來喜（莫少聰 飾）并沒有如預(yù)期一樣豐衣足食，不久民國(guó)推翻了滿清，宮內(nèi)的太監(jiān)都不能留下。來喜來到戲班拜班主（洪金寶 飾）為師學(xué)藝，并且重逢了幼時(shí)的好友招弟（溫碧霞 飾），招弟誤認(rèn)他是革命黨人想以身相許，在知道來喜太監(jiān)的身份后招弟落寞離去。來喜為逃避軍閥追蹤重新混入紫禁城，得到丁公公（午馬 飾）照顧，經(jīng)過一系列政治斗爭(zhēng)后來喜與丁公公又被驅(qū)逐到了宮外，此時(shí)懷著身孕的招弟又出現(xiàn)在來喜面前。好多年過去了，當(dāng)來喜以為能夠擁有幸福的時(shí)候，招弟的革命黨丈夫（劉德華 飾）卻又出現(xiàn)了，而此時(shí)丁公公帶著對(duì)皇帝最后的愚忠，妄圖讓來喜和自己前往日本領(lǐng)事館照顧溥儀，來喜該何去何從？　　本片改編自太監(jiān)孫耀庭的一部半自傳體小說，是張之亮從制片轉(zhuǎn)為導(dǎo)演的處女作，也是莫少聰提名金馬獎(jiǎng)最佳男主角獎(jiǎng)的代表作。