化妝師沈美（古天樂 飾）在上一檔電視節(jié)目時出現(xiàn)了尷尬，原來平素娘娘腔的他為了生活一直在偽裝。他化妝學(xué)校的同學(xué)鄭宇強(qiáng)（甄子丹 飾）在深圳一家美容專柜做化妝師，以高超的技巧贏得無數(shù)粉絲，但惟獨(dú)沒有俘獲初戀女友戴夢妮（劉嘉玲 飾））的芳心。后者為了寫小說，總是通過易容來貼近人物。陳奇?zhèn)b（黃百鳴 飾）是石油大亨，唯一怕的就是他女友Dream（閆妮 飾）。后者因?yàn)橛^看電視節(jié)目，成了沈美的粉絲。夫妻倆聯(lián)手，讓沈美簽下了合同，成了其化妝品公司的CEO。沈美為錢所動，走馬上任，發(fā)現(xiàn)公司同事清一色都是美女。身為娘子軍的他，有一個樸實(shí)的助理簡潔（張柏芝 飾）。一次偶然的機(jī)會，游艇王子滑溜溜（杜汶澤 飾）看上了簡潔，兩人開始約會。但是經(jīng)常受到滑溜溜前女友Victoria（熊黛林 飾）的騷擾。在這個過程中，沈美卻逐漸發(fā)現(xiàn)了簡潔與眾不同的美……